Una sociedad limitada es una entidad con personalidad jurídica propia. Como su propio nombre indica, la responsabilidad de los socios queda limitada a su cantidad de capital aportada al negocio.
Por tanto, frente al autónomo, el socio de una SL no respondería con su patrimonio frente a deudas. Solo se podría ir contra el capital aportado a la sociedad, al ser una personalidad jurídica independiente de sus socios.
Requisitos previos para crear una sociedad limitada
Para crear una sociedad limitada o constituir una SL es necesario aportar un capital mínimo de 3.000 euros. (Este importe mínimo se puede evitar si se constituye una startup, de acuerdo con la nueva Ley Crea y Crece).
Además, necesitarás:
- La certificación negativa del nombre de la sociedad.
- Darte de alta en Hacienda y recibir el número de identificación fiscal para la sociedad.
- Tener una cuenta bancaria a nombre de la empresa en la que se incluirán los 3.000 euros (o más, en función de las aportaciones realizadas por los socios).
- Cerrar una cita en el notario para certificar mediante escritura pública la creación de la SL.
- Acudir finalmente al Registro Mercantil Provincial, para inscribir la empresa.
- No hay requisitos en cuanto al número de socios, que podría ser solo uno.
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Empieza gratis8 pasos para constituir una sociedad en una semana
Hay una serie de procesos administrativos que deben llevarse a cabo para constituir una SL. En resumen, estos son los pasos a seguir:
- Elegir y registrar el nombre de la SL
- Abrir una cuenta bancaria
- Redactar los Estatutos de la sociedad
- Firmar la escritura pública de constitución
- Solicitud del NIF provisional
- Alta censal de la SL
- Inscripción en el Registro Mercantil
- Obtención del NIF definitivo
A continuación vamos a ver con detalle cómo realizar cada uno de estos trámites.
1. Registrar el nombre de la empresa
Lo primero que se tiene que hacer es solicitar, en el Registro Mercantil Central, el certificado negativo de denominación social. Este trámite sirve para disponer del nombre de la sociedad de forma única, es decir, que no exista otra que se llame igual. Hay que ofrecer tres opciones de denominación para que el registro otorgue el primero disponible.
El trámite se puede realizar online en el Registro Mercantil Central.
Una vez otorgado un nombre para la sociedad que se quiera formar, se dispone de tres meses para registrarlo ante notario. Si pasados esos tres meses el nombre no está registrado, se tiene que volver a realizar todo este trámite.
2. Abrir una cuenta bancaria
El siguiente paso es abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y depositar, como mínimo, 3.000 euros. Este será el capital inicial de la empresa. El banco emitirá un certificado que servirá para poder constituir la sociedad cuando se presente en una notaría.
3. Redactar los estatutos de la empresa
El siguiente paso es redactar los estatutos de la empresa que se incorporarán posteriormente a la escritura de constitución. Los estatutos de la empresa son las normas por las cuales se regirá la sociedad.
Esta tarea se suele delegar en un abogado o en la propia notaría que lleve las gestiones. Al ser una tarea un tanto complicada, no es aconsejable hacerlo uno mismo si no se tiene conocimientos previos sobre el tema, ya que puede causar problemas en el futuro.
En este punto pueden surgir dudas, por ello, la Secretaría General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa, facilita asesoramiento a través de los Puntos de Atención al Emprendedor.
4. Firmar la escritura pública de constitución
El siguiente paso es firmar la escritura pública de constitución. Este trámite debe ser realizado ante notario y es el previo a la inscripción en el Registro Mercantil. Se deberán presentar:
- Estatutos Sociales de la Sociedad.
- Certificación negativa del Registro Mercantil Central.
- Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
- DNI original de cada uno de los socios fundadores.
- Si alguno de los socios es extranjero, también se deberá presentar la declaración de inversiones exteriores.
5. Solicitar el NIF
El siguiente paso es ir a Hacienda y solicitar el Número de Identificación Fiscal provisional (NIF), que tiene una vigencia de 6 meses. Para ello se debe presentar el modelo 036, junto con la fotocopia del DNI de los firmantes y la escritura de constitución obtenida en la notaría.
6. Alta censal de la SL
Usando el modelo 036 comentado anteriormente, se da de alta a una empresa en la Agencia Tributaria. En este modelo existe un epígrafe sobre el Impuesto de Actividades Económicas donde debes seleccionar el que corresponde a tu actividad y determinará cuánto tienes que pagar.
Durante su primer año de vida, las Sociedades Limitadas, están exentas de pagar el IAE.
7. Inscripción en el Registro Mercantil
El penúltimo paso es realizar la inscripción en el Registro Mercantil en la provincia que figure el domicilio fiscal de la empresa. Para este trámite se dispone de 2 meses desde la firma de la escritura de constitución y es necesario aportar la siguiente documentación:
- La Escritura Pública de constitución de la sociedad.
- Copia del NIF provisional.
- Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, si procede.
8. Obtención del NIF definitivo
Este es el último paso para poder operar con legalidad como empresa. Este trámite se realiza con la Agencia Tributaria a través, de nuevo, del modelo 036. Por suerte, este modelo se puede complementar y presentar de forma online a través del certificado electrónico o la Cl@ve PIN. La documentación a adjuntar es:
- NIF provisional.
- Copia de la escritura pública o documento fehaciente de constitución y de los estatutos sociales o documento equivalente.
- Fotocopia del DNI de la persona que firme la declaración censal, que ha de ser un representante de la sociedad.
Estos serían todos los pasos para constituir una Sociedad Limitada. Parecen muchos trámites pero, con paciencia, pueden estar hechos en una semana.
Además, para facilitar las cosas, el Ministerio de Industria ha creado una plataforma para agilizar estos trámites y poder crear empresas de forma online. Su nombre es CIRCE y, a través de este programa, para crear una empresa por internet, solo se deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE). Esto se puede hacer por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE).
Otra manera es confiar la creación de la SL a una asesoría online o presencial.
¿Cuánto cuesta crear una sociedad limitada?
El hecho de crear una Sociedad Limitada no tiene coste en sí mismo. Son algunos de los trámites obligatorios citados en este artículo los que tienen coste.
En primer lugar, la aportación mínima de 3.000 euros no es un gasto como tal. Es el capital inicial que forma parte de la empresa. Si se cierra, se puede recuperar, siempre y cuando no se haya gastado previamente en el devenir de la propia actividad.
Además, con la nueva Ley Crea y Crece, determinados tipos de empresas pueden constituir la sociedad sin ningún desembolso, pagando solo un euro simbólico.
Respecto a los costes de los trámites necesarios para su constitución tenemos:
- Notario: los costes dependen del capital social y la ubicación y tarifas del propio notario.
- El trámite de solicitud del certificado de denominación social tiene un coste en el Registro Mercantil de 13,52 euros.
- Trámite en el Registro Mercantil Provincial. Varía según la provincia, aunque oscila en torno a los 170 euros.
¿Cuánto tiempo tarda el proceso de creación de una SL?
Según diversos portales especializados y asesorías, el tiempo medio necesario para crear una Sociedad Limitada se sitúa en torno a los quince días. En algunos casos se puede prolongar unas semanas más, hasta los dos meses aproximadamente.
En general, depende de diversos factores, aunque estos suelen ser los plazos:
- La solicitud del nombre suele responderse en 24 horas
- El NIF provisional lo facilita la Agencia Tributaria en unas 24 horas
- La empresa puede necesitar 1-2 días para redactar los estatutos
- La firma de la escritura ante notario es un acto de media hora
- El certificado de la cuenta bancaria puede llevar 1-2 días más
En cuanto a la inscripción en el Registro Mercantil Provincial, suele suponer unos 15 días, o hasta dos meses. Con todo, mediante inscripción telemática, si se presenta en un Punto de Atención al Emprendedor, se puede conseguir en apenas 6 horas hábiles.
En resumen, todo va a depender del caso puntual, si bien en general en menos de un mes en España es posible constituir una SL.
Preguntas frecuentes
¿Qué ventajas y desventajas tiene crear una SL?
La principal ventaja de constituir una SL es que la responsabilidad de los socios queda limitada, frente a la de un autónomo, que debe responder con su patrimonio en caso de deudas. Además, se pueden aprovechar ciertas deducciones y bonificaciones fiscales. Otra ventaja es la credibilidad que ofrece a los clientes, y la estabilidad que permite más allá de la disponibilidad de los socios.
Sus principales desventajas son los costes de constitución, la necesidad de realizar diversos trámites burocráticos adicionales, así como la presentación de impuestos como el de sociedades. Además, existe una mayor dificultad para repartir los beneficios, ya que la SL está sujeta a algunos requisitos y formalidades para ello.
¿Qué obligaciones fiscales y contables tienen las SL?
Las SL deben presentar y pagar periódicamente el impuesto de sociedades, así como el IVA. Además, están obligadas a practicar retenciones sobre los rendimientos de trabajo, capital y primas de seguros de sus trabajadores y proveedores. También hay otros impuestos que podrían aplicarse, como el de transmisiones patrimoniales, el IBI, etc. según el caso.
En cuanto a obligaciones contables, las sociedades limitadas deben llevar los libros contables al día, y legalizarlos en el Registro Mercantil. Además, deben depositar las cuentas anuales y deben conservar toda la documentación al menos cinco años.
¿Cuándo le compensa a un autónomo pasar a constituir una empresa SL?
En el momento en el que factura más de 40.000 euros anuales, vale más la pena cambiar el modelo de negocio a una Sociedad Limitada, ya que los impuestos en régimen de autónomos van por tramos según los ingresos y los de las SL son fijos.
¿Se puede hacer una SL sin ser autónomo antes?
Sí y no. Se puede formar una Sociedad Limitada desde cero, sin haber facturado como autónomo antes. Sin embargo, al menos una de las personas que sea socia de la empresa debe darse de alta previamente en el régimen de autónomos.
¿Qué son las SL Nueva Empresa?
Es un tipo de sociedad limitada que se podía crear en España entre el 2003 y el 2013. La Sociedade Limitada Nueva Empresa (SLNE) permitía una serie de facilidades de constitución. El objetivo era ayudar a la creación de nuevas empresas. A día de hoy, los emprendedores pueden acogerse a la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022, de 28 de septiembre) para aprovechar otra serie de ventajas.
¿Cuántos socios se necesitan para formar una SL?
Se puede formar una Sociedad Limitada con solo un socio (que, en este caso, debe estar dado de alta como autónomo) y no hay un máximo de socios que una SL puede tener. En caso de tener un solo socio, las sociedades limitadas se denominan SLU (Sociedad Limitada Unipersonal).
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