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Cómo contabilizar una nota convertible

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Estamos en la era de las startups, la tecnología y el mundo en Internet.

Las empresas de este sector son las únicas que pueden pasar de valer nada a 1.000.000$ en cuestión de horas. Internet permite a los negocios tener presencia global en segundos y eso es muy importante.

Hemos visto muchos casos de éxito, y hoy en día las empresas más valoradas del mundo son tecnológicas.

El sector financiero no se quiso perder la fiesta, y rápidamente se apuntó a ofrecer su capital. Dada la entrada de fondos de inversión, bancos y business angels, el mundo de la startup se ha convertido casi en un producto financiero más, donde se ha desarrollado una praxis propia en cuanto a contratos de socios, contratos de inversión y préstamos.

En las startups todo funciona diferente.

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La nota convertible es un concepto que jurídicamente no existe en el Derecho español, pero la hemos importado del mundo anglosajón, como todo en el mundo de las startups.

¿Qué es una nota convertible?

Es un préstamo a corto plazo que se convertirá en acciones o participaciones sociales de la sociedad.

¿Cómo se firma una nota convertible?

En el Derecho español no existe el concepto de nota convertible. Por tanto, tendremos que firmar un contrato de préstamo convertible, que no es más que un contrato de préstamo con la opción de convertirlo en participaciones o acciones de la sociedad.

En muchas ocasiones, la nota convertible se relaciona con una serie de hitos o metas, de forma que los inversores estarán dispuestos a entrar en el capital social de la empresa si la empresa alcanza los objetivos, y si no, la mantendrán como deuda.

¿Cómo se contabiliza una nota convertible?

La nota convertible se deberá contabilizar como un préstamo a corto plazo en la cuenta 521. Cuando éste se convierta en acciones o participaciones, lo capitalizaremos con la correspondiente prima de emisión de las participaciones.

Asiento:

Debe
100.000 € a la cuenta 57 (la cuenta del banco en la cual hemos recibido el dinero).

Haber
100.000 € a la cuenta 521 préstamos a corto plazo.

Ejemplo práctico:
Tenemos unos inversores interesados en invertir en nuestro proyecto pero es difícil determinar una valoración, o no queremos negociar un pacto de socios todavía. Por ello pactamos que la inversión se haga a través de una nota convertible o préstamo convertible.

Acordamos que el préstamo tendrá las siguientes características:

Importe: 100.000 €.

Interés: 1% (es simbólico, ya que el objetivo del préstamo es ser convertido en acciones y no generar rentabilidad).

Plazo: 12 meses.

Particularidades:

  • El préstamo podrá ser convertido por los inversores en cualquier momento a una valoración de 500.000 € pre money (es decir, 500.000 € + 100.000 € de la inversión son 600.000 €, lo que les daría un 16,6% de la sociedad a los inversores.
  • El préstamo podrá convertirse como máximo en 12 meses o en una ampliación de capital que se hiciera en una siguiente ronda.
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Llegados los 12 meses, los inversores podrán decidir entre convertir el préstamo o no. Si lo quisieran convertir, éstos se quedarían con un 16,6% de las participaciones de la sociedad, mediante una ampliación del capital.

Para los que no estéis familiarizados con la firma de contratos, os recomendamos docusignsignaturit para la firma de contratos como la nota convertible, ya que permite hacerlo todo online y es muy ágil para documentos con varios firmantes. Además, tienen validez jurídica.

Javi Fondevila

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