Sociedad Limitada Unipersonal: qué es, cómo crearla y diferencias con la SL y el autónomo

Emprender en solitario obliga a una primera decisión que condiciona impuestos, responsabilidad y trámites: hacerlo como autónomo o a través de una sociedad. La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) es la vía intermedia entre ambas, y no siempre resulta evidente cuándo conviene.

A continuación explicamos qué es exactamente, cómo se constituye, cuánto cuesta y sus principales diferencias con autónomos y SL, para que puedas determinar cuál es la opción más indicada según tu caso.

¿Qué es una sociedad limitada unipersonal (SLU)?

Una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) es una forma jurídica de empresa en la que una única persona, física o jurídica, tiene el control total y la responsabilidad limitada al capital aportado.

Jurídicamente es una Sociedad Limitada, así que se rige por el Real Decreto Legislativo 1/2010 que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta ley dedica un régimen específico a la unipersonalidad en sus artículos 12 a 17, que regulan, entre otras cuestiones, la publicidad obligatoria de la condición de unipersonal, las decisiones del socio único y los contratos entre el socio y la sociedad.

Las Sociedades Limitadas Unipersonales se clasifican en dos tipos según el origen de su constitución:

• SLU originaria: se constituye desde el principio con un único socio.
• SLU sobrevenida: una Sociedad Limitada con varios socios que acaba quedando en manos de un solo socio.

En ambos casos, es obligatorio hacer constar la condición de unipersonalidad en escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil en un plazo máximo de seis meses.

Diferencias entre las SLU y las SL

Más allá del número de socios, hay tres diferencias jurídicas que definen a la SLU frente a una SL ordinaria:

• Publicidad de la unipersonalidad. La condición de socio único (ya sea originaria o sobrevenida) debe constar en escritura pública, inscribirse en el Registro Mercantil expresando la identidad del socio, y reflejarse en toda la documentación de la empresa (facturas, correspondencia, notas de pedido) añadiendo las siglas "S.L.U." a la denominación social.
• Adopción de decisiones. Donde una SL decide en junta general por mayoría, en la SLU el socio único ejerce las competencias de la junta y decide directamente. Aun así, esas decisiones deben documentarse en acta, bajo su firma, y transcribirse en un libro-registro.
• Autocontratación. La ley permite que el socio único contrate con su propia sociedad, pero exige que esos contratos consten por escrito y se transcriban a un libro-registro especial de contratos entre el socio y la sociedad. Es un requisito propio de la SLU que no existe en la SL con varios socios.

Diferencias entre las SLU y un autónomo

¿Cuánto capital necesitas para crear una SLU?

Hasta 2022, constituir una SLU exigía un capital social mínimo de 3.000 euros. Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (conocida como Ley Crea y Crece), ese mínimo se redujo a 1 euro, con el objetivo de abaratar la constitución de empresas.

Ahora bien, mientras el capital no alcance los 3.000 euros se aplican dos reglas pensadas para proteger a los acreedores:

• Hay que destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio anual hasta que la reserva y el capital sumen 3.000 euros.
• En caso de liquidación, si el patrimonio no basta para pagar las deudas, el socio responde de la diferencia hasta esos 3.000 euros.

Esto significa que puedes crear tu SLU con muy poco capital, pero conviene valorar si te interesa aportar más desde el principio para dar solidez a la sociedad.

Este cambio, además, dejó sin sentido la antigua sociedad limitada en régimen de formación sucesiva, una figura que permitía constituir una SL sin alcanzar los 3.000 euros de capital mínimo a cambio de ciertas limitaciones. La propia Ley 18/2022 la eliminó: ahora cualquier sociedad puede constituirse desde 1 euro con las reglas de reserva que acabamos de ver.

¿Cuánto cuesta crear una SLU?

Más allá del capital social, constituir una SLU tiene unos costes de tramitación que conviene prever. De forma orientativa:

• Certificado de denominación social: en torno a 15-20 €.
• Notaría (escritura de constitución): aproximadamente entre 60 € y 200 €, según el capital y la extensión de los estatutos.
• Registro Mercantil: habitualmente entre 40 € y 150 €.
• Gestoría o asesoría, si delegas los trámites: variable, suele partir de unos 150-300 €.

En conjunto, crear una SLU suele costar unos pocos cientos de euros en trámites, al margen del capital que decidas aportar, aunque la constitución telemática puede reducir tanto el tiempo como los costes finales.

Ventajas y desventajas de las sociedades limitadas unipersonales

Antes de decidirte, es interesante analizar lo que puedes ganar y lo que debes asumir al constituir una Sociedad Limitada Unipersonal frente a operar como autónomo o como SL con varios socios.

Entre las principales ventajas, destacan:

• Responsabilidad limitada: el socio único no responde con su patrimonio personal de las deudas sociales, solo hasta el capital aportado.
• Control total del negocio: no hay que convocar juntas ni pactar con otros socios; las decisiones se adoptan de forma inmediata y con plena eficacia.
• Imagen profesional y acceso a financiación: operar como sociedad transmite mayor solidez y facilita la captación de clientes y el acceso a crédito frente a la figura del autónomo.
• Flexibilidad en la autocontratación: el socio único puede firmar contratos con su propia sociedad (por ejemplo, un alquiler o un préstamo) siempre que se documenten por escrito.
• Evolución sencilla a sociedad con varios socios: si en el futuro entra un nuevo socio, la SLU deja de ser unipersonal sin disolverse ni perder su personalidad jurídica.

Sin embargo, también tendrás que enfrentarte a ciertos retos, que pueden condicionar tu decisión final:

• Obligaciones formales adicionales: la condición de unipersonalidad obliga a una publicidad y una documentación de las que la SL ordinaria está exenta.
• Riesgo de responder con el patrimonio personal: si no se inscribe la unipersonalidad en el Registro Mercantil en plazo, el socio único puede responder personal e ilimitadamente de las deudas de ese periodo. Una vez inscrita, el socio deja de responder de las deudas posteriores.
• Pérdida de anonimato: la identidad del socio único es pública en el Registro Mercantil, algo que no ocurre en las sociedades con varios socios.
• Mayor control fiscal: al ser una figura susceptible de usos indebidos, la Administración presta especial atención a las operaciones entre el socio y la sociedad (doctrina del "levantamiento del velo").

¿Cómo constituir una sociedad limitada unipersonal? Paso a paso

Los pasos para constituir una SLU empiezan por la elección del nombre y terminan con la inscripción en el Registro Mercantil:

• El nombre debe ser único y no estar registrado. Necesitas el certificado de denominación social, que acredita que el nombre está disponible.
• Los estatutos deben incluir el nombre, el objeto social, el capital social, la estructura de la empresa, los órganos de gobierno y la disolución.
• Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la SLU, donde se deposita el capital social.
• Obtención del NIF provisional en la Agencia Tributaria.
• Escritura pública ante notario. Se aportan los estatutos, el certificado de denominación social, el certificado de aportación del capital y el NIF provisional.
• Inscripción en el Registro Mercantil.

¿Se puede constituir una SLU 100% online?

Sí. Desde la entrada en vigor de la Ley 11/2023, de 8 de mayo (en noviembre de 2023), es posible constituir una sociedad limitada de forma completamente telemática, mediante videoconferencia con el notario y sin desplazarte físicamente a la notaría.

De momento, esta vía está prevista solo cuando las aportaciones al capital son íntegramente dinerarias. Combinada con la tramitación a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), permite crear la SLU en pocos días y reducir costes.

Fiscalidad y obligaciones contables en una SLU

Una SLU debe cumplir con su fiscalidad y sus obligaciones contables propias. En cuanto a impuestos:

• Impuesto de Sociedades (IS): es el principal impuesto de las SLU. El tipo general es del 25 %, con tipos reducidos para determinadas empresas de menor facturación (conviene comprobar el tipo aplicable a tu caso en el ejercicio en curso). Se declara con el modelo 200 y se anticipa con el modelo 202 de pagos fraccionados.
• Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA): en las actividades sujetas, la SLU actúa como intermediaria: repercute el IVA a sus clientes y lo ingresa en Hacienda, descontando el IVA soportado en sus compras. Se declara con el modelo 303 trimestral (y el resumen anual, modelo 390), igual que en cualquier otra actividad de autónomos o SL.
• Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF): si la SLU reparte beneficios entre sus socios, estos tributan por ellos en su IRPF.
• Otros impuestos como el IBI, el IAE o el ITP, según el caso.

En la constitución hay que presentar el modelo 600 del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. La operación está exenta de pago, pero la presentación sigue siendo obligatoria.

En cuanto a obligaciones contables, las SLU deben llevar una contabilidad ordenada, legalizar los libros contables en el Registro Mercantil, presentar las cuentas anuales y conservar los documentos contables durante al menos seis años.

¿Cómo se disuelve una SLU?

La disolución implica el cese de la actividad y la extinción de la empresa: acuerdo de disolución con su causa, nombramiento de liquidadores, inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), balance final de liquidación y pago de las deudas.

¿Es mejor ser autónomo o crear una SLU?

No hay una respuesta única: depende del nivel de facturación, la necesidad de financiación y el nivel de riesgo de la actividad.

Como orientación general, la SLU suele compensar si prevés obtener beneficios elevados de forma sostenida, si necesitas acceder a financiación externa o en el caso de que la actividad que vas a desarrollar conlleve un riesgo que haga recomendable proteger el patrimonio personal.

Ser autónomo, en cambio, sigue siendo una buena opción si estás empezando y no prevés una facturación alta, si buscas simplicidad en los trámites y costes más contenidos o si lo que quieres es la máxima flexibilidad.