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¿Cómo hacer una ampliación de capital en tu pyme?

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¿Cómo hacer una ampliación de capital en tu pyme?

Sin duda alguna, cuando creamos una empresa nuestro interés es que sea rentable y que crezca. Si hacemos bien las cosas, el crecimiento llegará y lo más probable es que necesitemos aumentar los recursos del negocio para afrontar los nuevos retos con la debida solvencia. Para ello podemos acceder a las diferentes formas de financiación que el mercado pone a nuestra disposición u optar por una ampliación de capital. Aquí vamos a ver cómo hacer una ampliación de capital en tu pyme.

¿Qué es una ampliación de capital?

Una ampliación de capital es una operación financiera a través de la cual se busca aumentar los recursos propios de una empresa con el objetivo de financiar nuevas inversiones. Existen diferentes formas de hacerlo, principalmente dos:

  • Emitiendo nuevas acciones.
  • O incrementando el valor nominal de las acciones existentes.

Es decir, mediante nuevas aportaciones de capital de los socios o dando entrada a otros accionistas.
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¿Cómo hacer una ampliación de capital?

El capital social de toda empresa se regula en sus estatutos sociales. En este documento se hace constar la cantidad, el número de participaciones en las que está dividido y el valor nominal de cada una de ellas. Así que para hacer una ampliación de capital, será necesario modificar los estatutos.

Modificación de los estatutos

Ya que la mayoría de las pymes son sociedades limitadas, vamos a centrarnos en este caso.

En todo caso, la modificación de los estatutos requiere de la aprobación de la junta general de accionistas. Será el administrador de la sociedad o el consejo de administración, en caso de que hubiera, quien deberá proponer la ampliación de capital a la junta de accionistas. Una solicitud que también podrá realizar cualquier socio que posea más del 5% de las acciones.

La propuesta siempre deberá ir acompañada de un informe que explique los términos de la operación: en qué consiste, cómo se llevará a cabo, cuáles son los términos económicos, finalidad, etc.

La junta de accionistas deberá decidir algunas cuestiones fundamentales:

  • Establecer el nuevo valor de las acciones. Es decir, si los nuevos accionistas pagarán el mismo precio que se les dio en su momento (el valor nominal) o tienen que entrar con una prima, ya que la empresa ha generado valor.
  • Conceder o no derechos de suscripción preferente para los antiguos accionistas.

Prima de emisión

Una de las preocupaciones más comunes entre los empresarios es que una ampliación de capital elevada suponga prácticamente la cesión de la mayoría de la empresa a favor del inversor. Sin embargo, esto puede limitarse fácilmente a través de las primas de emisión.

Una prima de emisión no es otra cosa que el sobrecoste que el inversor paga sobre el valor nominal de la participación. Vamos a verlo con un ejemplo.

Tenemos una sociedad limitada con un capital social de 3.000 euros, representado en 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una. Un inversor pretende entrar en el capital social con 100.000 euros y los inversores negocian con él que a cambio conseguirá el 20% del capital total. Vemos que si se prescindiera de la prima de emisión, la empresa quedaría prácticamente en manos del nuevo inversor.

Por lo tanto, se acuerda la ampliación del capital social emitiendo nuevas acciones que representen ese 20% del capital social. Así, deberían emitirse 750 nuevas participaciones:
750/(750+3.000) = 20%

El nuevo inversor comprará estas 750 acciones por un precio de 100.000 euros. Realmente, las acciones siguen valiendo 1 euro. Pero a estos 750 euros aportados en compra de acciones habría que sumarle los 99.250 euros restantes que el inversor aportaría en concepto de prima de emisión.

Esta cantidad no aparecerá en el capital social de la sociedad, sino que pasará a formar parte del pasivo de la compañía como fondos propios.

Derechos de suscripción preferente

En el caso de los derechos de suscripción preferente, lo más habitual es que se concedan y esto provocará que todos los accionistas acudan a la ampliación de capital para seguir presentes en el capital social en la misma proporción que antes. Aunque, si no quieren, siempre tienen la opción de vender sus derechos a terceros.

Pero también es posible que la junta de accionista decida no conceder este derecho de preferencia. Ya sea porque los socios renuncian a él o porque la finalidad es dar acceso a un nuevo socio que aporte fondos. En este caso será necesario redactar un informe donde se acredite la exclusión del derecho de suscripción preferente. De este modo, si un accionista no está de acuerdo, podrá impugnarlo y serían los tribunales quienes decidirían.

Una vez que se llegue a un acuerdo, habrá que acudir al notario para elevarlo a escritura pública con un certificado del banco acreditando que el dinero ha sido ya depositado. Después, la escritura deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.

Tipos de ampliaciones de capital

A pesar de que normalmente entendemos una ampliación de capital como un  modo de aportar efectivo a una sociedad, existen diferentes tipos de ampliación de capital:

  • Dinerarias: se efectúa una aportación de dinero a la empresa.
  • No dinerarias: en lugar de dinero, se aporta un activo a cambio de acciones. En este caso, es necesario entregar la documentación que acredita la posesión del activo, un inmueble, un vehículo, una patente, etc.
  • Por compensación de créditos: mediante este tipo de ampliación de capital lo que hace es ofrecer la posibilidad de canjear una deuda por capital.

Pacto de socios

Una ampliación de capital no tiene que ser traumática. De hecho, si se hace de común acuerdo es un mero trámite, muy sencillo. Sin embargo, si se carece de acuerdo pueden surgir múltiples problemas. Para evitar esta situación tan perjudicial tanto para la empresa como para los socios, es bueno firmar, previamente, un pacto de socios donde queden reflejadas las reglas del juego: cómo se va a hacer, por qué mayoría se ha de acordar, cómo se calcularán los valores, etc.